Integralização de capital social com imóveis deve ser levada ao Registro de Imóveis

 

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) entendeu, em decisão recente (Recurso Especial nº 1.743.088), que o mero arquivamento na Junta Comercial do ato de integralização do capital social com bens imóveis não é suficiente para caracterizar a transferência da propriedade.

Trata-se de decisão decorrente de embargos de terceiro opostos por empresa que pretendeu afastar constrição judicial em ação de execução que recaiu sobre três imóveis, objeto de integralização do seu capital social. No entanto, no caso em comento, não havia sido realizado o registro do título translativo no Cartório de Registro de Imóveis.

A argumentação da empresa era de que a simples integralização do capital social por meio de indicação de determinados bens imóveis pelo sócio, estabelecida em contrato social devidamente registrado na Junta Comercial, seria suficiente para operar a transferência de titularidade de tais imóveis à sociedade empresarial.

O Ministro Relator Marco Aurélio Bellizze, entretanto, esclareceu que a integralização do capital social pela realização de bens imóveis, com a incorporação desses bens à sociedade empresarial, deverá observar os ditames do art. 1.245 do Código Civil, que dispõe: “Transfere-se entre vivos a propriedade mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis”.

Ou seja, a estipulação prevista no contrato social de integralização do capital social por meio de imóvel devidamente individualizado, indicado pelo sócio, por si, não opera a transferência de propriedade do bem. Ademais, a inscrição do ato constitutivo com tal disposição contratual, no Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comercias não se presta a tal finalidade – pelo contrário, destina-se apenas à constituição formal da sociedade empresarial.

Tanto é assim que o art. 64 da Lei nº 8.934/94, que dispõe sobre o Registro Público de Empresas Mercantis, preconiza que “a certidão dos atos de constituição e de alteração de sociedades mercantis, passada pelas juntas comerciais em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou aumento do capital social”.

Em outras palavras, para que se efetive a real transferência dos bens imóveis, necessário se faz levar ao Cartório de Registro de Imóveis competente o contrato social e/ou alteração contratual que determinou tal integralização, ocasião em que, após devidamente registrado, produzirá efeitos em relação a terceiros.

A equipe de Direito Cível e Empresarial da EK Advogados está à disposição para o esclarecimento de dúvidas sobre integralização de capital social por meio da realização de bens, bem como sobre os requisitos e exigências para a averbação e registro de transferência de propriedade.

Fonte: STJ, REsp nº 1.743.088.

 

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