A Lei Complementar nº 227, sancionada em 13 de janeiro de 2026, trouxe um importante — ainda que pontual — avanço na regulamentação da reforma tributária do consumo. Publicada no Diário Oficial da União, a norma corresponde à segunda etapa de regulamentação do novo sistema e promove ajustes relevantes na Lei Complementar nº 214/2025, especialmente no que diz respeito às holdings patrimoniais.

A alteração legislativa impacta diretamente a realidade de empresas de patrimônio imobiliário, cujos bens, embora registrados em nome da pessoa jurídica, são frequentemente utilizados de forma gratuita por sócios, administradores, familiares ou pessoas a eles vinculadas.

O contexto da controvérsia

A LC nº 214/2025 instituiu o chamado IVA dual, por meio da criação do IBS e da CBS, tributos destinados a substituir diversos impostos atualmente existentes. Desde sua edição, passou a haver previsão expressa de incidência desses tributos sobre operações com bens imóveis, como locação, cessão onerosa e arrendamento.

Embora tais operações contem com um redutor de 70% na alíquota — resultando em uma carga efetiva estimada em cerca de 8,4% —, o ponto que gerou maior insegurança foi a previsão de incidência do IBS e da CBS também sobre o fornecimento não oneroso de bens.

Essa redação alcançava diretamente as holdings patrimoniais, uma vez que é prática comum a utilização gratuita de imóveis pelos próprios sócios ou pessoas relacionadas, sem que haja qualquer contraprestação à empresa.

Risco aos planejamentos patrimoniais

A possibilidade de tributação do uso gratuito de imóveis acendeu um alerta no mercado. Caso mantida, essa interpretação comprometeria a eficiência de inúmeros planejamentos patrimoniais e sucessórios, levando inclusive à adoção

de estruturas alternativas — como a integralização apenas da nua-propriedade, com manutenção do usufruto em favor dos sócios — para evitar a caracterização do fornecimento não oneroso.

Desde o início, contudo, sustentou-se que essa tributação seria incompatível com um dos pilares da reforma tributária: o princípio da não cumulatividade plena.

A não cumulatividade como fundamento

O novo modelo do IBS e da CBS assegura o direito ao creditamento amplo, permitindo a compensação dos tributos incidentes nas etapas anteriores da cadeia econômica. Ocorre que, no uso gratuito de bens, inexiste operação anterior tributada que gere crédito a ser compensado.

A cobrança de IBS e CBS nessas hipóteses criaria uma distorção evidente: haveria tributação sem a correspondente possibilidade de creditamento, rompendo a lógica do sistema de débitos e créditos que sustenta o IVA.

Além disso, a própria LC nº 214/2025 define como fato gerador dos novos tributos a realização de operações onerosas, o que reforçava a incoerência da tributação do uso gratuito.

A correção promovida pela LC nº 227/2026

Essas inconsistências foram parcialmente sanadas com a edição da Lei Complementar nº 227/2026. A nova redação do artigo 5º da LC nº 214/2025 passou a restringir a incidência do IBS e da CBS sobre o fornecimento não oneroso de bens apenas aos casos em que:

• o bem tenha sido adquirido com efetiva apropriação de créditos desses tributos; e

• a cessão gratuita ocorra em favor de pessoas específicas, como sócios, administradores, empregados ou seus familiares até o terceiro grau.

Com isso, a simples utilização gratuita de bens deixou de ser, por si só, suficiente para gerar tributação.

Uso gratuito por sócios: quando não há incidência

Na prática, a nova regra permite concluir que não haverá incidência de IBS e CBS sobre o uso gratuito de imóveis por sócios ou partes relacionadas quando a aquisição do bem não tiver gerado créditos tributários.

Esse ponto é especialmente relevante para as holdings patrimoniais, já que a maior parte de seus imóveis ingressa no patrimônio da empresa por meio de integralização de capital social, operação expressamente não tributada pelo IBS e pela CBS. Nessas situações, como inexiste crédito na entrada, também inexiste fundamento para tributação na fruição gratuita.

O mesmo raciocínio se aplica aos imóveis adquiridos por compra e venda quando não há geração de crédito, como nas aquisições realizadas de pessoas físicas não contribuintes ou em operações que, por sua natureza, não autorizem o creditamento.

Ativo patrimonial versus exploração econômica

Outro aspecto relevante é a distinção entre imóveis mantidos como ativo patrimonial e aqueles destinados à exploração econômica. Quando o bem não integra a cadeia de receitas da holding — permanecendo como ativo imobilizado, sem locação ou geração de renda —, tende a não haver incidência do IBS e da CBS, mesmo que utilizado gratuitamente pelos sócios.

São exemplos comuns os imóveis destinados à moradia de sócios fundadores, residências familiares ou bens mantidos como reserva patrimonial.

Quando a tributação pode ocorrer

Por outro lado, a incidência dos novos tributos pode ser cogitada quando o imóvel foi adquirido com aproveitamento de crédito e posteriormente disponibilizado gratuitamente em substituição a uma operação tipicamente onerosa, como a locação de mercado.

Nesses casos, especialmente quando se tratar de imóvel classificado como ativo de exploração imobiliária, a cessão gratuita pode representar uma saída econômica apta a justificar a neutralização do crédito anteriormente apropriado.

Ainda assim, mesmo nessas hipóteses, a tributação pode ser afastada mediante ajustes adequados, como o estorno proporcional do crédito, a afetação do imóvel a uso institucional ou a demonstração de que não houve consumo econômico autônomo.

Conclusão

Em síntese, a Lei Complementar nº 227/2026 trouxe maior racionalidade ao sistema. O critério determinante para a incidência do IBS e da CBS não é a gratuidade do uso do imóvel, mas a existência de uma saída econômica capaz de neutralizar crédito tributário anteriormente apropriado.

Onde não há crédito e não há substituição de operação onerosa de mercado, não há fato gerador legítimo dos novos tributos — ainda que o imóvel pertença formalmente à holding e seja utilizado gratuitamente por seus sócios.