Registro extemporâneo de alteração societária não tem efeitos retroativos

O Superior Tribunal de Justiça estabeleceu que o registro extemporâneo da retirada de um sócio não tem efeitos retroativos e, como consequência, pode acarretar a manutenção de sua responsabilidade por dívidas contraídas pela sociedade.

Esse entendimento foi confirmado, por unanimidade, pela Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) ao analisar o caso de uma sociedade limitada registrada na Junta Comercial do Rio de Janeiro (Jucerja) que foi transformada em sociedade simples em 2004. Porém, a mencionada alteração só foi arquivada em 2014.

No caso analisado, após a transformação em sociedade simples, em 2004, a então sócia administradora deixou a sociedade no ano de 2007. Todavia, como o arquivamento da alteração ocorreu apenas no ano de 2014, a antiga sócia administradora foi citada em execuções fiscais decorrentes de débitos contraídos pela sociedade após a sua saída.

Em decorrência do recebimento dessas citações, a empresária ajuizou ação contra a Junta Comercial do Rio de Janeiro, para que fosse retificada a data de arquivamento da transformação societária, mas não obteve êxito.

No julgamento do caso, o Ministro Antonio Carlos Ferreira destacou que o registro possui natureza declaratória, o que permite a caracterização do empresário individual ou da sociedade empresarial e a consequente submissão ao regime jurídico empresarial. Todavia, os atos de modificação societária exigem publicidade pelo registro perante a Junta Comercial, para que produzam efeitos contra terceiros.

Desta forma, em decorrência da ausência do registro da alteração na Junta Comercial, existe a possibilidade de direcionar as ações contra a antiga sócia administradora pelo fato de que, formalmente, ele ainda figurava como sócia quando os débitos fiscais foram contraídos.

Assim, concluiu o relator, que em casos de alteração contratual, devem ser observadas as disposições do Código Civil e também da legislação específica, motivo pelo qual apontou que as alterações de contrato social produzem efeitos a partir da data em que foram lavradas, desde que registrados nos 30 (trinta) dias seguintes; ou a partir da data do registro, se este prazo não for observado.

A Equipe de Direito Cível da EK Advogados está à sua disposição para maiores esclarecimentos.

Fonte: Superior Tribunal de Justiça.